"비계열사간 합병가액 자율 협의"…시행령 개정안 국무회의 통과

(서울=뉴스1) 박승희 기자 = 앞으로 비계열사간 합병에서는 기업들 스스로 합병 가액을 협의할 수 있게 된다. 선진국처럼 합병가액을 직접 규제하는 대신, 공시와 외부평가를 통해 타당성을 확보하게 된다.

금융위원회는 19일 인수합병(M&A) 제도개선을 위한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 개정안이 국무회의에서 의결됐다고 밝혔다. 시행령 및 관련 규정 개정안은 △비계열사간 합병가액 산정규제 개선 △공시 강화 △외부평가제도 개선 등의 내용을 담고 있다. 시행령 및 관련 규정은 26일로 잠정된 공포일부터 시행된다.

우선 비계열사간 합병가액 산정 규제를 개선한다. 개정 시행령은 비계열사간 합병을 합병가액 산식의 적용대상에서 제외한다. 그간 상장기업의 경우 최근 1개월, 1주일, 하루 동안의 주가를 기준으로 평균값을 내고, 이를 바탕으로 합병 가액에 최대 ±30% 범위에서 할인이나 할증할 수 있었다. 앞으로는 비계열사끼리 합병할 땐 이런 산식을 강제하지 않고 기업 스스로 합병 가액을 협의할 수 있도록 했다.

대신 비계열사간 합병에 대해 외부평가를 의무화하고, 계열사간 합병의 경우에는 외부평가기관 선정 시 감사의 동의(감사위원회가 설치된 경우에는 감사위원회의 의결)를 거치도록 했다. 또한 외부평가기관이 합병관련 업무수행 시 준수해야 할 외부평가업무 품질관리규정을 마련하고 점검 결과는 공시되도록 했으며, 합병가액 산정과정에 관여한 경우 해당 합병의 외부평가기관으로 선정될 수 없도록 했다.

또한 이사회 의견서 작성·공시 의무화 등 공시를 강화한다. 개정 시행령 등은 이사회가 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액·합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 합병에 반대하는 사유 등에 대한 의견서를 작성해 공시하도록 했다.

금융위원회 관계자는 "이번 시행령 개정 등에 따른 비계열사간 합병가액 산정규제 개선 외에 계열사간 합병가액 산정규제 개선 등 그간 지적돼 온 합병·물적분할 등 사례에 있어서 일반주주 보호를 강화하기 위한 추가적인 제도개선 방안을 적극 검토·추진할 예정"이라고 말했다.

seunghee@news1.kr