김태한 삼성바이오로직스 대표가 지난 7일 오후 서울 종로구 정부서울청사에서 열린 삼성바이오로직스 1차 증권선물위원회에 참석한 뒤 청사를 나서고 있다. /뉴스1 © News1 성동훈 기자

미국 바이오기업 바이오젠이 삼성바이오에피스에 대한 주식매수청구권(콜옵션)을 행사하면서 삼성바이오에피스 경영에 참여하게 됐다. 이로써 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스를 관계사로 미리 전환해놓은 것에 대한 근거를 확립했다. 이에 따라 금융감독원이 삼성바이오로직스가 바이오에피스를 관계사로 미리 전환한 것이 회계위반인지 아닌지를 놓고 이어지는 증권선물의원회 심의에 어떤 영향을 미칠지 주목된다.

바이오젠은 28일(현지시간) 삼성바이오에피스에 대한 콜옵션을 행사했다. 이에 삼성바이오로직스는 현재 보유중인 삼성바이오에피스 주식 1956만7921주 중 922만6068주를 바이오젠에 양도하고, 바이오젠은 삼성바이오로직스에 주당 5만원과 이자를 더해 9월 28일까지 7486억원을 지급해야 한다. 바이오젠의 삼성바이오에피스 지분은 5.4%에서 49.9%(50%-1주)로 늘고,  삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스 지분은 94.6%에서 50%(50%+1주)로 줄어든다. 바이오젠은 지난 2012년 삼성바이오로직스와 콜옵션 계약 당시 지분 52% 이상을 가져야 경영권을 갖는 것으로 합의했기 때문에 삼성바이오에피스 경영권은 갖지 못하고 삼상바이오로직스와 이사를 동수로 구성해 경영에 참여한다.

이에 따라 바이오젠의 콜옵션 행사가 앞으로 증선위 결과에 어떤 영향을 미칠지 관심이 쏠릴 수밖에 없다. 금융위원회 산하 증권선물위원회는 지난 21일 금감원에게 2015년 삼성바이오에피스에 대한 지배력 변경에 대해 보완을 요구했다. 2012~2014년 삼성바이오로직스의 회계처리도 검토가 필요하다고 본 것이다. 이 때문에 증선위는 삼성바이오로직스가 2015년 뒤늦게 삼성바이오에피스를 관계사로 전환한 것을 '고의'보단 '과실'로 무게를 두고 있다는 해석이 나오고 있다. 

증선위는 이에 대해 구체적인 언급을 하지 않고 있지만, 2012년부터 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 잃었다고 판단했다면 2015년 고의로 회계처리를 바꿨다는 금감원의 지적은 힘을 잃는다. 이렇게 되면 삼성바이오로직스가 바이오젠이 콜옵션 행사 가능성이 높아졌다고 판단해 관계사로 전환했다고 주장한 논리를 증선위가 인정한 꼴이어서 이번 콜옵션 행사가 증선위에 미치는 영향은 사실상 없는 셈이 된다. 금융감독원은 지난 5월 삼성바이오로직스에 2015년 회계연도 재무재표상 삼성바이오에피스를 기존 종속회사에서 관계사로 전환한 것에 대해 회계위반이라고 잠정결론을 내렸다. 삼성바이오로직스는 당시 삼성바이오에피스의 바이오시밀러 2종이 국내 허가를 받으면서 바이오젠이 콜옵션 행사 가능성이 높아졌다고 판단했다며 맞섰다. 

증선위는 오는 7월4일 4차 회의를 열어 금감원의 수정 조치안을 논의한다. 필요하다면 임시회의를 열고 7월중순까지 결론을 낼 방침이다.

© News1 이은주 디자이너

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