경기 성남시에 위치한 삼성물산 건설부문 본사. /뉴스1 © News1 박세연 기자

소송이 제기된 지 약 1년 8개월 만에 삼성물산과 제일모직의 합병이 적법하다는 법원의 판단이 나왔다. 합병으로 인해 구 삼성물산 주주가 큰 손해를 입었다고 보기 어렵고 합병 목적과 절차 모두 법리적으로 문제가 없다는 이유에서다. 

재판부는 삼성물산 합병이 지배력 강화를 위한 것이라 해도 위법하다고 볼 수 없는 경영적 판단이었으며 국민연금공단의 찬성 의결 역시 공단 내부 사정에 문제가 있더라도 합병 자체를 무효시킬 사유로는 부족하다고 판단했다. ◇법원 "합병 목적·합병 비율 모두 타당"

서울중앙지법 민사합의16부(부장판사 함종식)는 19일 열린 일성신약 등이 삼성물산을 상대로 낸 합병 무효 소송 선고재판에서 원고패소 판결했다. 

재판부는 삼성물산과 제일모직의 합병에 지배력 강화의 목적이 수반됐다고 해서 부당하다고 볼 수 없다고 판단했다. 합병비율도 현저히 불공정했다고 보기는 어렵다고 봤다. 재판부는 "합병 무렵 구 삼성물산의 경영상황 등에 비춰볼때 합병이 삼성물산 및 주주들에게 손해만 준다고 보기 어렵다"며 "합병이 경영권 승계작업의 일환이라고 하더라도 합병의 유일한 목적이 아니었다"고 판단했다.

또 "특정인의 기업에 대한 지배력 강화가 법적으로 금지되지 않는 이상 지배력 강화를 위한 합병이라는 사정만으로 부당하다고 볼 수 없다"며 "지배구조 개편으로 인한 경영안정화 등의 효과가 삼성그룹과 각 계열사의 이익에 기여하는 면도 있다"고 설명했다.

합병 비율에 대해서도 "자본시장 법령에 기해 산정한 것"이라고 못 박으며 "산정 기준이 된 주가가 시세 조종이나 부정거래 행위에 의해 형성된 것이라는 특별한 사정이 인정되지 않는다"고 밝혔다.

따라서 "합병비율이 삼성물산과 주주들에 불리했다고 단정할 수 없고 불리했다고 해도 '현저히 불공정했다'고 볼 수 없다"고 판단했다.

재판부는 "적법하고 합리적인 범위 내에서 산정된 합병비율을 적용해 합병에 따른 신주를 배정한 것은 합리적인 결정이었다"며 "우선배당금 총액이 감소한다는 사정 만으로 우선 주주에게 손해가 생긴다고 할 수 없다"고 덧붙였다.

◇국민연금 찬성 의결권 행사도 "적법"

가장 문제가 됐던 국민연금공단의 의결권 행사에 대해서도 위법하지 않다고 판단했다.  

합병 당시 최광 국민연금공단 이사장이 합병 찬반 결정 과정에 보건복지부나 기금운용본부장의 개입을 알았다고 볼만한 증거가 없다는 것이다.

재판부는 국민연금공단 내부 결정 과정에 설사 하자가 있더라도 이는 공단 내부에서 법률적으로 해결할 문제이고, 최 전 이사장이 이러한 하자를 인식했다고 해도 주주총회 결의의 무효·취소사유로 볼 수는 없다고 설명했다.

또 투자위원회의 찬성 의결 자체가 거액의 투자손실을 감수하거나 주주가치를 훼손하는 등의 배임적 요소가 있었다고 인정하기 부족하다고 덧붙였다.

재판부는 삼성물산 이사회의 합병 결의에도 문제가 없다고 봤다. 이 사건 합병은 그 필요성과 효과에 대해 심의를 거친 경영 판단의 영역이었다는 것이다. 또 이사회가 결의한 즉시 그 내용을 공시해 주주들에게 합병 찬반 여부에 대해 숙려할 기회를 제공했기 때문에 선관주의 의무 및 충실 의무를 위반하지 않았다고 판단했다. 

삼성물산에서 자기 주식을 KCC에 처분해 의결권을 행사하도록 한 것 역시 대표이사나 이사들이 대표권을 남용했다고 보기 어렵다고 봤다. 현재 상법과 자본시장법 하에서 신주발행에 관한 규정과 법리가 자기주식 처분에 그대로 유추 적용된다고 보기 어렵다고 설명했다. 

구 삼성물산이 주식매수청구권의 내용과 행사방법을 거짓으로 공시해 공시의무를 위반했다는 일성신약 측의 주장에 대해서도" 합병절차의 공정성을 해하는 중요한 공시불이행이라 볼 수 없어 공시의무 위반을 인정할 수 없다"고 밝혔다.


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