거버넌스 포럼 "자본시장법 '핀셋 규제' 부족…상법 개정이 첫 단추"

(서울=뉴스1) 김정현 기자 = 한국기업거버넌스포럼(거버넌스포럼)이 전날 발표된 정부의 자본시장법 개정안을 두고 '핀셋 규제'로는 부족하다고 지적했다.

3일 거버넌스포럼은 논평을 통해 "(이번 자본시장법 개정안으로) 상법상 주주 충실의무 또는 보호의무를 '대신'하려는 것은, 상법 개정 논의가 왜 나왔으며 그 목적이 무엇인지 정확히 이해하지 못하고 있는 것"이라고 지적했다.

앞서 금융위원회는 상장법인의 합병이나 물적분할 등 지배주주 판단으로 인해 일반 주주의 이익 침해가 우려되는 주요 사안에 대한 주주 보호 방안을 두는 내용의 자본시장법 개정 방안을 발표했다.

자본시장법에 '재무적 거래'의 주주 보호 노력 조항을 둠으로써 상법 개정으로 우려되고 있는 부작용을 해소하면서 실효적인 주주 보호가 가능하다고 설명했다.

그러나 거버넌스 포럼은 △일감몰아주기 △사익편취행 △ 통행세 거래와 같은 부당내부거래 △자사주 제3자 처분 △자사주를 이용한 지주회사 전환 △주주 이외의 제3자나 일반에 대한 증자나 저가 증권발행 등의 사례를 들며 "일반주주가 투자한 재산이 지배주주의 이익을 위해 활용되는 유형은 비단 합병과 분할 등 자본거래 뿐만이 아니다"고 꼬집었다.

이번 '핀셋 규제'에 대해 어느 하나를 금지하면 다른 유형이 나타나는 풍선효과와 같은 역사가 반복돼 왔다는 점도 강조했다.

거버넌스 포럼 측은 "이는 모두 '전체 주주의 이익'을 위해 일해야 하는 원칙 없이 기술적으로 그때 그때 절차적으로, 행정적으로만 금지하려다 보니 발생한 것"이라며 "전체 주주를 위한 대원칙 없이는 어떠한 법령상 절차도 악용되고 우회될 수 있다는 점을 통렬하게 깨닫고 나온 것이 상법상 주주 충실의무 또는 보호의무 명시 논의"라고 강조했다.

이어 "상법상 주주 충실의무 또는 보호의무 원칙은 다른 모든 제도 개선의 첫 단추"라며 "신의성실원칙을 기초로 다양한 민사법의 법과 제도가 만들어지는 것처럼, 회사법에 관해서도 '이사는 전체 주주의 이익을 위해 일해야 한다'는 대원칙에 따라야 한다"고 말했다.

일각에서 제기되는 '원칙이 추상적이며 부작용이 우려된다'는 주장에 대해서는 "부작용이 우려된다면 그에 맞춰 후속 입법을 조속히 진행해야 하는 것이 맞다"고 선을 그었다.

Kris@news1.kr