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삼성물산과 제일모직의 합병이 정상적인 절차에 따라 이뤄졌다는 법원의 판단이 나옴에 따라 이재용 삼성전자 부회장 등에 대한 항소심도 새로운 국면에 접어들 전망이다. 특히 이 부회장이 가장 억울해했던 ‘경영권 승계를 위해 국민연금에 손해를 입혔다’는 비난은 설득력을 잃게 됐다.

박영수 특별검사팀은 삼성이 경영권 승계를 위해 삼성물산과 제일모직 합병이 필요했고 국민연금이 합병에 찬성하도록 압력을 행사해 줄 것을 청와대에 청탁했다는 입장이다. 국민연금은 삼성물산과 제일모직의 합병비율이 삼성 측에 유리하게 산정됐다는 사실을 알면서도 합병에 찬성, 1338억원의 손실을 입었다고 주장했다. 이번 판결은 민사소송 결과여서 형사재판인 이 부회장 항소심에 미치는 직접적인 영향을 제한적이라는 게 공통된 평가다. 하지만 특검이 내세운 핵심 논리 가운데 하나의 고리가 약해지는 것이어서 간접적인 영향은 불가피할 전망이다.  

◇ 합병비율 ‘공정’… 이 부회장 ‘억울함’ 풀리나

서울중앙지법 민사합의16부(부장판사 함종식)는 19일 열린 일성신약 등이 삼성물산을 상대로 낸 합병 무효 소송 선고재판에서 원고패소 판결했다. 재판부는 "자본시장법에 의해 합병 비율이 산정됐고 부정거래 행위라는 점의 특별한 사정이 없어 인정할 수 없다"며 "이 사건 합병 비율은 삼성물산 주주에게 불리하다고 산정할 수 없고 설사 그렇다고 하더라도 현저히 불공정하다고 볼 수 없다"라고 판결 이유를 밝혔다. 핵심쟁점인 합병비율이 불공정하게 산출되지 않았다는 얘기다.

이에 따라 합병 찬성으로 국민연금이 1338억원의 손실을 입었다는 특검의 주장도 빛이 바랬다. 국민연금 동원 의혹은 수사과정에서 삼성에 대한 여론을 악화시키는데 큰 역할을 했다. 1심 재판과정에서 국민연금 동원 의혹은 인정되지 않았지만 이 부회장이 가장 억울해하고 아파했던 부분이기도 하다.

실제로 이 부회장은 최후 진술의 3분의1 가량을 국민연금 관련 오해를 풀어달라고 호소하는데 할애했을 정도다. 그는 "국민연금 오해 부분도 꼭 말씀드려야겠습니다. 특검과 세간에서 제가 국민연금에 손해를 끼치고 막대한 이익을 취한 것 아닌가 의심하고 있습니다.(중략) 제가 아무리 부족하고 못난 놈이래도 국민들의 서민들의 노후자금인 국민연금에 손해 끼치고 무슨 욕심을 내겠습니까. 너무 심한 오해입니다. 그 부분은 정말 억울합니다. 오해와 불신이 풀리지 않으면 전 삼성을 대표하는 경영인이 될 수 없습니다. 오해를 꼭 풀어주십시오"라고 말했다.

◇ "삼성물산 합병, 경영권 승계 유일한 목적 아니다…계열사 이익에도 기여"

또한 삼성물산 합병이 경영권 승계만을 위한 작업이 아니라고 적시한 부분도 눈여겨 볼 필요가 있다. 재판부는 “합병이 포괄적 승계작업의 일환이었다고 하더라도 경영상의 합목적성이 있었으므로 경영권 승계가 합병의 유일한 목적이 아니다”라며 “지배구조 개편으로 인한 경영 안정화 등의 효과가 삼성그룹과 각 계열사의 이익에도 기여하는 면이 있다”고 판단했다.

또 "특정인의 기업에 대한 지배력 강화가 법적으로 금지되지 않는 이상 지배력 강화를 위한 합병이라는 사정만으로 부당하다고 볼 수 없다"며 "지배구조 개편으로 인한 경영안정화 등의 효과가 삼성그룹과 각 계열사의 이익에 기여하는 면도 있다"고 설명했다.

이는 삼성물산과 제일모직 합병이 시너지 효과가 아닌 경영권 승계를 주목적으로 추진된 것으로 본 것과 배치된다. 삼성 측은 양사의 합병은 경영권 승계와 무관하며 경영상 필요에 따라 추진했다는 입장이다. 

증권업계는 삼성물산이 제일모직과 합병을 했기 때문에 건설 부문의 대규모 부실을 빨리 털어낼 수 있었다고 지적한다. 덩치가 커졌기 때문에 부실 정리에 따른 충격파가 덜했다는 설명이다.  

◇ "국민연금 합병 찬성 결정, 위법성 인정 안돼"

또 하나 합병을 결정한 이사들이 선관주의 의무를 위반했다고 보기 어렵고 판결한 점도 주목할 필요가 있다.

재판부는 "구 삼성물산 이사들이 합병을 결의하면서 합병 필요성과 효과에 대해 심의했고 합병 시너지와 관련한 부분은 경영판단의 영역"이라며 "그 내용을 공시해 주주들에게 합병 찬반 여부에 대해 숙려할 기회를 제공했음이 인정되기 때문에 합병을 승인한 구 삼성물산 이사회 결의를 무효로 할 만한 이사들의 선관주의 의무 및 충실의무 위반이 있다고 할 수 없다"고 판결했다.

또 국민연금이 합병 찬성을 결정하는 과정이나 행위도 위법성이 없다고 판단했다. 재판부는 "국민연금이 구 삼성물산의 주주총회에서 행한 찬성 의사표시는 내부 결정과정의 하자 여부와 상관없이 아무런 흠이 없는 것이고 위와 같은 하자로 인한 손실이 있다면 국민연금 내부적인 법률 관계로 해결해야 한다"며 "여러 가지 사정에 비춰 투자위원회의 찬성 의결 자체가 내용면에 있어서 거액의 투자손실을 감수하거나 주주가치를 훼손하는 것과 같은 배임적 요소가 있었다고 인정하기 부족하다"고 지적했다. 재판부는 또 국민연금 의사결정에 하자가 있다고 해도 그것이 주주총회의 합병 결의 무효나 취소사유로 삼을 수 없다고 덧붙였다.


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