삼성물산과 제일모직의 합병은 적법하다는 법원 1심 판단이 나왔다. © News1

삼성물산과 제일모직의 합병은 유효하다는 1심 판단이 나왔다.

서울중앙지법 민사합의16부(부장판사 함종식)는 19일 열린 일성신약 등이 삼성물산을 상대로 낸 합병 무효 소송 선고공판에서 원고패소 판결했다. 소송이 제기된 지 약 1년 8개월 만이다.재판부는 "자본시장법에 의해 합병 비율이 산정됐고 부정거래 행위라는 점의 특별한 사정이 없어 (합병 무효를) 인정할 수 없다"며 "이 사건 합병 비율이 삼성물산 및 주주에게 불리하다고 산정할 수 없고 설사 다소 그렇다고 하더라도 현저히 불공정하다고 볼 수 없다"라고 판결 이유를 밝혔다.

아울러 "삼성물산의 경영 상황을 볼 때 일성신약이 제출한 증거만으로는 삼성물산 주주들에게 손해만 주는 것이라고 보기 어렵다"며 "이재용 부회장의 포괄적 경영권 승계작업의 일환이었다고 하더라도 경영상의 합목적성이 있어 경영권 승계가 합병의 유일한 목적이 아니다"라고 판단했다.

그러면서 "(합병에 따른) 지배구조 개편으로 인한 경영안정화 등의 효과가 삼성그룹과 각 계열사의 이익에도 기여하는 면이 있다"며 "결국 이 사건 합병에 지배력 강화의 목적이 수반됐다고 해 합병목적이 부당하다고 할 수 없다"고 설명했다.

일성신약 측이 국민연금공단이 위법하게 개입해 무효라고 주장한 부분에 대해서는 "합병 무렵 최광 당시 국민연금공단 이사장이 합병의 찬반 결정 과정에 보건복지부나 기금운용본부장이 개입을 알았다고 볼만한 증거는 없다"며 "여러 사정을 고려할 때 국민연금공단의 이 사건 합병의결권 행사는 위법하지 않다"고 판단했다.재판부는 "공단이 합병 찬반을 정하는 삼성물산의 주주총회에서 행한 찬성 의사표시는 공단 내부의 결정 과정의 하자 여부와 상관없이 아무런 흠이 없다"며 "공단의 의사 결정 과정의 하자로 손실이 있다면 공단의 내부적인 법률관계로 해결해야 한다"고 선을 그었다.

일성신약은 2004년부터 삼성물산 주식을 매입해 2015년 7월 두 회사가 합병하기 전 삼성물산 지분 2.11%(330만7070주)를 보유하고 있었다.

합병 소식이 알려지자 일성신약은 두 회사의 합병비율이 제일모직 1대 삼성물산 0.35로 삼성물산의 가치를 제대로 반영하지 않았다며 반대했다.

일성신약과 소액주주는 합병과정에서 반대 의사를 표명하고 주식매수청구권도 행사했다. 주식매수청구권은 합병에 반대하는 주주의 주식을 회사가 되사주는 것을 말한다.

삼성물산은 일성신약에 주당 5만7234원의 주식매수청구권을 제시했지만 일성신약이 거부하면서 합병무효 소송으로 이어졌다.

이번 소송은 국정농단 사건이 터지면서 수사 결과와 형사재판 판결선고 등을 반영하기 위해 결론이 1년 가까이 연기됐다.


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