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삼성물산 주식매수가격 법원 판결에 국민연금 책임론 부상

법원, "상식 밖 투자 행태" 지적…논란 가열할 듯
최종 확정되면 추가 소송 가능성도

(서울=뉴스1) 강현창 기자 | 2016-05-31 17:58 송고
서울 송파구 신천동 국민연금공단 송파지사에서 방문객이 민원상담을 받고 있다. 2015.7.7/뉴스1 © News1 정회성 기자
서울 송파구 신천동 국민연금공단 송파지사에서 방문객이 민원상담을 받고 있다. 2015.7.7/뉴스1 © News1 정회성 기자

"국민연금의 주식 매도가 정당한 투자 판단에 근거한 것이 아닐 수 있다는 의심을 배제하기는 어렵다." (서울고등법원 판결문 중"

지난해 옛 삼성물산과 옛 제일모직의 합병 당시 찬성표를 던진 국민연금의 판단을 두고 법원마저 의심을 했다. 합병 당시 주식매수청구권의 가격이 낮게 산정됐으니 올리라는 판결이다. 법원은 국민연금의 매매가 수상하다고 지적했다. 투자손실마저 눈덩이처럼 불어나고 있어 책임론이 불거지고 있다.

◇ 주가는 낮춰주고 합병은 찬성해주고…법원 "상식 밖이다"

서울고등법원은 지난 30일 일성신약과 소액주주 등이 '옛 삼성물산이 제시한 주식매수가격을 다시 결정해 달라'며 낸 신청 항고사건에서 1심이 인정한 주당 5만7234원보다 9368원 높은 6만6602원이 적정하다고 결정했다. 재판부는 합병을 결의할 무렵 당시 삼성물산의 주가가 회사의 객관적 가치를 제대로 반영하지 못했다고 설명했다.

두 회사의 합병 당시 국민연금은 단일 주주로서는 옛 삼성물산의 최대주주다. 지난해 3월26일 기준으로 삼성물산의 주식 11.43%를 가지고 있었다.

국민연금은 당시 삼성물산과 제일모직의 합병을 위한 이사회 결의일 전 마지막 거래일인 지난해 5월22일까지 삼성물산의 주식을 매도, 지분율을 9.54%로 줄였다. 대신 당시 제일모직의 지분을 사들여 지분율을 5% 미만에서 5.04%까지 올렸다.

옛 삼성물산과 옛 제일모직이 0.35대 1의 합병을 결정한 이사회 결의일 이후에는 투자패턴이 달라진다. 그때부터는 삼성물산 주식을 사들이고, 제일모직 주식을 팔기 시작했다.

이런 투자 행태가 상식적이지 않다는 게 재판부의 설명이다. 합병비율을 정하기 전에는 주식을 매도해서 주가를 떨어트리고, 합병이 결정된 이후 주주총회 표 대결이 벌어지기 전에는 지분을 늘려나간 정황이 수상하다는 얘기다.

재판부는 판결문에서 "합병 법인의 지분을 계속 보유하려는 주주라면 이 기간에 상대적으로 주가가 상승한 구 삼성물산의 주식을 매도하고, 상대적으로 주가가 하락한 구 제일모직의 주식을 매수하는 것이 일반적인 투자 원칙에 부합한다"고 설명했다.

◇ 투자수익률도 암울…"판결 확정되면 관련 소송 가능할 것"

최근까지 삼성물산의 주가 흐름을 놓고 본다면 국민연금의 기본 운용 원칙인 안정성과 수익성, 공공성 모두 지키지 못했다는 지적을 피할 수 없다.

원칙을 지키기 위해 설치된 국민연금 의결권행사전문위원회의 의견을 물어보지도 않았다. 의결권의 자문을 맡은 한국기업지배구조원은 물론 서스틴베스트, ISS(Institutional Shareholder Services), 글래루드루이스 등 국제적인 의결권 자문기관이 모두 국민연금이 두 회사의 합병을 반대해야 한다고 권고했었다.

결국, 피해는 걷잡을 수 없이 커지고 있다. 31일 삼성물산의 종가는 12만원이다. 합병작업이 한창이던 지난해 6월보다 40% 하락했다. 국민연금의 옛 삼성물산 주식에 대한 평균 매수가격을 알 수 없어 정확한 계산은 어렵지만, 합병 당시를 기준으로 하면 8000억원 이상의 투자손실이 발생한 것으로 추정한다.

국민연금은 삼성물산에 대한 투자실패 책임을 지는 차원에서 올해 예산안에서 기금운용본부 운용역 성과급 예산의 30%를 삭감당했다.

이번 판결로 금융투자업계에선 이번 소송의 결과가 다른 관련 소송에도 영향을 줄지 촉각을 세우고 있다. 소송에 참여한 일성신약 등 총 5인은 현재 삼성물산을 상대로 합병무효소송도 진행 중이다.

한 증권사 관계자는 "추가로 다시 산정한 주식매수청구권 행사가격이 확정된다면 잘못된 가격이 투자판단에 영향을 끼쳐 손해를 입었으니 보상하라는 취지의 소송도 가능할 것"이라고 설명했다.


khc@

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