삼성물산 서울 서초동 본사 © News1 박지혜 기자

제일모직간의 합병을 앞두고 삼성물산 1대 주주인 국민연금이 삼성물산 주식을 추가로 매입, 합병 찬성표를 예고한 것 아니냐는 관측이 나온다. 합병에 반대할 생각을 갖고 주식을 더 산다는 것이 앞뒤가 맞지 않아서다. 5일 한국거래소에 따르면 국민연금은 지난달 4일부터 30일까지 삼성물산 보통주 271만440주, 우선주 4290주를 추가 매수했다. 보통주 기준 지분율은 10.15%(1585만861주)에서 11.89%(1656만1301주)로 늘어났다. 주당 매수 단가를 6만5000원으로 가정하면 추가 매수에 1800억원 가까이를 들인 셈이다. 이에 따라 오는 17일 열릴 삼성물산 임시 주주총회에서 국민연금이 행사할 수 있는 의결권 주식비율도 9.92%에서 11.11%로 늘게 됐다.

해당시기는 엘리엇매니지먼트가 합병에 반대를 표시하며 삼성그룹과 날선 공방이  이뤄진 시기다. 이를 증권가에서는 찬성에 무게감을 둔 행보로 해석한다.

우선 삼성물산의 주가가 합병 발표 전일 5만5300원에서 전거래일 6만7200원으로 21.5% 오르는 등 지분가치가 상승했다.  만약 합병이 무산될 경우, 그간 합병 기대감에 올랐던 주가가 하락할 가능성이 높아 주주 입장에서 별로 좋은 결과가 아니다.

합병 비율만 보면 국민연금도 다소 부담일 수 있지만, 국민연금이 제일모직 지분도 갖고 있기 때문에 일정 부분 리스크를 상쇄할 수 있다. 다만 국민연금의 제일모직 지분은 5% 아래다.모 증권사 연구원은 "합병 발표 이후 삼성물산 주가가 급등했다"며 "합병이 무산될 경우 주가 하락으로 손실을 볼 수도 있어 추가 매수만 놓고 보면 국민연금이 반대 의견을 내기 어려울 것으로 보인다"고 설명했다.

삼성이 엘리엇과 공방과정에서 후속으로 배당 증액 등 주주가치 제고방안을 내놓아 찬성의 명분이 생겼다는 주장도 나온다. 앞서 제일모직과 삼성물산은 합병 법인의 배당 성향을 30% 수준으로 확대하고 거버넌스위원회(주주권익위원회)와 사회공헌(CSR)위원회를 설치를 약속하는 등 주주 설득에 나섰다.

익명을 요구한 증권사 또다른 애널리스트는 "국민연금이 기업지배구조원에 의견 자문을 요청한 만큼 미국 ISS 권고는 찬반 표명에 크게 작용하긴 어려울 것"이라면서 "삼성물산이 배당확대를 약속했기 때문에 국민연금이 합병에 찬성하는 데 힘이 실릴 것"이라고 말했다.

국민연금이 예상대로 합병에 찬성표를 던진다면 합병 가능성은 한결 높아진다. 합병은 주총 특별 결의사항으로 주총 참석 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요하다. 통상 주총 참석률이 70%라고 가정하면 삼성물산은 발행주식의 47% 이상 찬성표를 얻어야 한다.

이달 17일 열리는 주총서 삼성물산 우호 지분은 계열사와 이건희 회장 개인, KCC를 모두 더해 19.95%이다. 여기에 국민연금 지분 11.11%가 더해지면 30% 이상이 된다.

다만 외국인투자자의 결정이 변수다. 세계 최대 의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Services)와 글래스루이스(Glass Lewis) 등이 합병에 반대할 것을 권고했기 때문이다. 이번 주총서 외국인 표는 모두 33.97%다. 이중 이미 반대 입장을 보인 엘리엇 지분을 제외하더라도 26.85%에 달한다.

모 자산운용사 관계자도 "삼성이 엘리엇과 팽팽히 대립하는 상황에서 ISS이 합병 반대를 권고하면서 난처하게 됐다"고 토로했다.

한편 이에 대해 삼성물산은 이날 공식 입장자료를 통해 "ISS 보고서는 여러 부분에서 객관적이거나 논리적이지 못하고 일부분은 엘리엇이 주장하는 부정확한 정보를 충분한 검토없이 인용하고 있어 주주에게 큰 혼란을 주고 있다"고 주장했다.

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